Las empresas estadounidenses han estado siguiendo de cerca la implementación de la Ley de Transparencia Corporativa (CTA) y sus requisitos de presentación de información sobre propiedad beneficiaria (BOI). Pero gracias a una reciente norma final provisional emitida por la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN), el alcance de quiénes deben presentar esta información se ha reducido significativamente.
¿Cómo llegamos hasta aquí?
Como recordarás, los litigios en curso provocaron que el requisito de BOI estuviera suspendido, luego activo nuevamente, luego suspendido otra vez. El 17 de febrero de 2025, un juez en el caso Smith v. United States Department of the Treasury levantó la última orden judicial a nivel nacional sobre la obligación de presentar informes BOI. Como resultado, el 19 de febrero, FinCEN restableció la exigencia de informes BOI, con un plazo de 30 días, estableciendo como nueva fecha de entrada en vigor el 21 de marzo de 2025.
Sin embargo, el 27 de febrero, FinCEN emitió un aviso sobre multas y sanciones y anunció que extendería los plazos de presentación. Luego, el 2 de marzo, el Departamento del Tesoro de EE. UU. emitió un comunicado de prensa en el que informó que publicaría una norma final provisional eliminando la obligación de que las empresas y personas estadounidenses informen a FinCEN sobre la propiedad beneficiaria.
Finalmente, el 21 de marzo, FinCEN emitió la norma final provisional, que entra en vigor inmediatamente tras su publicación en el Registro Federal.
Las empresas y personas estadounidenses no están obligadas a presentar informes BOI
La norma provisional excluye a las empresas nacionales del término «empresa informante», lo que significa que la Ley de Transparencia Corporativa (CTA) ya no se aplica de forma general a todas las empresas estadounidenses. Una empresa estadounidense incluye cualquier corporación, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad creada mediante la presentación de un documento ante una secretaría de estado (u oficina similar) conforme a las leyes de cualquier estado o jurisdicción tribal. Por lo tanto, todas las entidades constituidas en EE. UU. están exentas de los requisitos de presentación de informes de propiedad beneficiaria (BOI).
Es importante destacar que la propiedad extranjera no activa la obligación de informar BOI. Las empresas estadounidenses no están obligadas a presentar un informe BOI solo porque sus propietarios beneficiarios sean extranjeros.
Además, como sabemos, las LLC de un solo miembro se tratan como entidades ignoradas para fines fiscales. Una pregunta común ha sido si una LLC de un solo miembro, propiedad de una persona extranjera, estaría sujeta a la CTA. La respuesta es no: dicha LLC aún se considera una entidad nacional a efectos de la CTA y, por lo tanto, no está obligada a presentar un informe BOI según la norma provisional.
Finalmente, las personas estadounidenses no están obligadas a informar BOI con respecto a ninguna entidad extranjera en la que sean propietarios beneficiarios. Cabe señalar que la definición de “persona estadounidense” se encuentra en la Sección 7701(a) del Código de Rentas Internas e incluye:
- Un ciudadano estadounidense
- Un extranjero residente, lo cual incluye a un residente permanente legal (titular de “green card”) o un extranjero que cumpla con la prueba de presencia sustancial
- Una sociedad nacional
- Una corporación nacional
- Cualquier sucesión que no sea extranjera
- Un fideicomiso que cumpla tanto con la “prueba judicial” como con la “prueba de control”
La nueva definición de “empresa informante”
La norma actualiza la definición de “empresa informante” para incluir solo a las entidades constituidas conforme a las leyes de un país extranjero que se hayan registrado para hacer negocios en cualquier estado o jurisdicción tribal de EE. UU. Además, estas empresas extranjeras informantes no estarán obligadas a informar sobre personas estadounidenses como propietarios beneficiarios, y las personas estadounidenses no estarán obligadas a presentar informes BOI respecto de tales entidades en las que sean propietarios beneficiarios.
Fechas importantes
Para entidades extranjeras que cumplan con la nueva definición de empresa informante:
- Si están registradas en EE. UU. antes del 21 de marzo de 2025, la fecha límite para presentar el informe BOI inicial es el 20 de abril de 2025.
- Si se registran el 21 de marzo de 2025 o después, la entidad tiene 30 días calendario desde la fecha en que recibe la notificación de su registro efectivo para presentar su informe BOI.
Conclusión
Esta norma provisional es una aclaración bienvenida para muchos contribuyentes y asesores que han estado navegando en la incertidumbre en torno a los requisitos de presentación de informes BOI. Confirma que la propiedad extranjera, por sí sola, no genera la obligación de informar y redefine el alcance de quién debe presentar informes bajo la Ley de Transparencia Corporativa.
Tenga en cuenta que esta es una norma provisional, y FinCEN está aceptando comentarios del público con la intención de finalizar la regla más adelante este año.
Si tiene preguntas sobre cómo esta norma afecta a su empresa—o si su compañía califica como empresa informante—ahora es el momento de revisar la estructura de su entidad y asegurar el cumplimiento antes de las fechas clave de 2025.
